Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht
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Feltkamp, H. (1991). Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-47199-7
Feltkamp, Harald. Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht. Duncker & Humblot, 1991. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-47199-7
Feltkamp, H (1991): Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-47199-7
Format
Anfechtungsklage und Vergleich im Aktienrecht
Schriften zum Wirtschaftsrecht, Vol. 69
(1991)
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Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Inhaltsverzeichnis | 9 | ||
| Einleitung | 13 | ||
| Α. Voraussetzungen und Auswirkungen der Anfechtungsklage | 16 | ||
| I. Anfechtungsrecht des Aktionärs als Individualrecht | 16 | ||
| II. Voraussetzungen der Erhebung einer Anfechtungsklage | 20 | ||
| 1. Zeitpunkt der Aktionärsstellung | 21 | ||
| a) Mitgliedschaft zum Zeitpunkt der Beschlußfassung | 21 | ||
| b) Mitgliedschaft zum Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung | 25 | ||
| 2. Erfordernis des Widerspruchs | 27 | ||
| III. Auswirkungen der Anfechtungsklage | 29 | ||
| 1. Eintragungshindernisse | 29 | ||
| a) Deklaratorische Eintragung | 30 | ||
| b) Konstitutive Eintragung | 31 | ||
| aa) Eintragungspflicht des Registerrichters im Einzelfall | 31 | ||
| bb) Registerrechtliche Rechtsbehelfe der Aktiengesellschaft | 33 | ||
| cc) Registerrechtliche Rechtsmittel des Aktionärs | 33 | ||
| c) Eintragungssperre bei erforderlicher Negativerklärung | 37 | ||
| 2. Einstweilige Verfügung | 42 | ||
| a) Antrag des Aktionärs auf Erlaß einer einstweiligen Verfügung | 42 | ||
| b) Antrag der Aktiengesellschaft auf Erlaß einer einstweiligen Verfügung | 44 | ||
| 3. Anfechtungsklage und Unternehmensinteresse | 46 | ||
| 4. Ergebnis | 48 | ||
| B. Vergleich zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär | 49 | ||
| I. Vereinbarkeit des Vergleichs mit der Ratio des Anfechtungsrechts des Aktionärs | 50 | ||
| II. Verbot der Einlagerückgewähr | 53 | ||
| 1. Stellungnahmen in der Literatur und der Rechtsprechung | 54 | ||
| 2. Voraussetzungen der Einlagerückgewähr | 56 | ||
| a) Minderung des Gesellschaftsvermögens | 56 | ||
| b) Kriterium der causa societatis | 59 | ||
| aa) Stellungnahmen in der Literatur | 59 | ||
| bb) Mangelnde Übereinstimmung mit dem Merkmal der Vermögensminderung | 61 | ||
| c) Erfordernis einer zusätzlichen Einschränkung des Verbots der Einlagerückgewähr | 63 | ||
| aa) Vormalige Begrenzung des Verbots | 63 | ||
| bb) Causa societatis als zusätzliches subjektives Merkmal | 64 | ||
| cc) Geringfügiges Mißverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung | 65 | ||
| dd) Erkennbarkeit des Mißverhältnisses als zusätzliches Merkmal | 66 | ||
| 3. Ausgeglichenheit zwischen Leistung und Gegenleistung bei Abschluß des Vergleichs | 70 | ||
| a) Nichtgeltendmachung des Anfechtungsrechts als Vermögenswerte Leistung | 70 | ||
| aa) Vermögenswert bei Verfolgung eigener wirtschaftlicher Interessen | 70 | ||
| bb) Fehlen einer Vorteilserstrebung in den übrigen Fällen | 72 | ||
| cc) Nachteile der Aktiengesellschaft | 73 | ||
| b) Absehen von einem Anspruch auf Ersatz der Prozeßkosten | 74 | ||
| c) Auswirkung der Ungewißheit der Vermögenswerten Rechte | 76 | ||
| d) Zusammenfassung | 79 | ||
| 4. Unanwendbarkeit des § 71 Abs. 1 Nr. 1 AktG | 79 | ||
| 5. Ergebnis | 81 | ||
| III. Grundsatz der Gleichbehandlung | 82 | ||
| 1. Standpunkt des Gesetzgebers und Auffassungen in der Literatur | 82 | ||
| 2. Regelungsgehalt des Gleichbehandlungsgebots | 83 | ||
| 3. Beachtung des Gleichbehandlungsgebots | 84 | ||
| a) Ungleichbehandlung | 84 | ||
| b) Angemessene Ungleichbehandlung bei Wahrung des Verbots des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG | 84 | ||
| c) Ungleichbehandlung bei Verletzung des Verbots des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG | 86 | ||
| 4. Kritik des Anspruchs auf Ausschüttung einer erhöhten Dividende | 88 | ||
| a) Anspruch auf Gleichbehandlung auf einem hohen Niveau als Ausnahmefall | 89 | ||
| b) Mangel der Gleichbehandlung trotz erhöhter Dividendenausschüttung | 90 | ||
| c) Fehlende erleichterte Durchsetzbarkeit der Dividendenerhöhung | 92 | ||
| 5. Ergebnis | 93 | ||
| IV. Vorwurf des erpresserischen Aktionärsverhaltens | 94 | ||
| V. Pflicht des Vorstands zu sorgfaltiger Geschäftsführung | 95 | ||
| 1. Pflichtgemäßheit bei Abschluß eines zulässigen Vergleichs | 95 | ||
| 2. Erfüllung der Informationspflichten | 98 | ||
| 3. Pflichtwidrigkeit eines überhöhten Angebots | 98 | ||
| C. Vergleich bei mißbräuchlicher Anfechtungsklage | 100 | ||
| I. Mißbräuchliche Anfechtungsklage | 100 | ||
| 1. Grenze des Anfechtungsrechts | 104 | ||
| a) Fehlen einer Treuepflicht | 105 | ||
| b) Schikane | 107 | ||
| c) Verstoß gegen Treu und Glauben, § 242 BGB | 108 | ||
| 2. Voraussetzungen der mißbräuchlichen Rechtsausübung | 113 | ||
| a) Ausschließlich zweckwidrige Anfechtungsklage | 113 | ||
| b) Kritik des Maßstabs der ausschließlichen Zweckwidrigkeit | 119 | ||
| c) Weit überwiegend zweckwidrige Anfechtungsklage | 121 | ||
| d) Zeitpunkt der mißbräuchlichen Rechtsausübung | 123 | ||
| 3. Mißbrauch bei Erstreben eines Vermögenswerten Sondervorteils | 124 | ||
| a) Mit der Durchführung einer Anfechtungsklage erstrebbare Vermögens vorteile | 125 | ||
| b) Mißbrauch bei Erstreben eines weiter reichenden Vermögensvorteils | 125 | ||
| c) Vergleich auf Anregung der Aktiengesellschaft | 127 | ||
| 4. Nachweis des Mißbrauchs | 129 | ||
| 5. Abweisung der Klage als unbegründet | 133 | ||
| 6. Schadensersatzanspruch der Aktiengesellschaft | 134 | ||
| a) Fehlen eines Anspruchs aus § 117 AktG | 135 | ||
| b) Ansprüche aus § 823 Abs. 1 BGB, § 823 Abs. 2 S. 1 BGB, § 253 Abs. 1 StGB | 135 | ||
| II. Vergleichsvertrag zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär | 136 | ||
| 1. Rechtswidrigkeit des Vergleichsvertrags und der Zuwendung des Sondervorteils | 136 | ||
| a) Verstoß gegen § 57 Abs. 1 S. 1 AktG | 137 | ||
| aa) Nichtigkeit des Vergleichsveitrags | 138 | ||
| bb) Nichtigkeit des Verfügungsgeschäfts | 140 | ||
| cc) Versuch der Umgehung des § 57 Abs. 1 S. 1 AktG | 142 | ||
| b) Keine Verletzung anderer aktienrechtlicher Bestimmungen | 145 | ||
| c) Nichtigkeit aus § 138 BGB | 146 | ||
| d) Anfechtbarkeit des Vergleichsvertrags nach § 123 Abs. 1 BGB | 151 | ||
| e) Rechtsfolgen bei Verleitung des Aktionärs zum Abschluß des Sondervorteile versprechenden Vergleichsvertrags | 152 | ||
| f) Ergebnis | 153 | ||
| 2. Auswirkungen der Nichtigkeit des Vergleichs auf die Rechtshängigkeit der Anfechtungsklage | 154 | ||
| 3. Rückgewähransprüche | 156 | ||
| a) Anspruch aus § 62 AktG | 157 | ||
| b) Anspruch aus § 985 BGB | 160 | ||
| c) Schadensersatzansprüche | 161 | ||
| aa) Schadensersatzanspruch aus § 117 AktG | 161 | ||
| bb) Schadensersatzansprücheaus §§ 823, 826 BGB | 163 | ||
| d) Bereicherungsrechtliche Ansprüche | 164 | ||
| e) Rechtsfolgen bei Abschluß des Vergleichs auf Anregung der Aktiengesellschaft | 165 | ||
| f) Ergebnis | 169 | ||
| 4. Sorgfaltspflicht des Vorstands bei mißbräuchlicher Klageerhebung | 170 | ||
| a) Voraussetzungen der Sorgfaltspflicht | 170 | ||
| b) Pflicht zur Geltendmachung des Rückgewähranspruchs | 176 | ||
| c) Pflicht zur Information der Aktionäre und des Aufsichtsrats | 176 | ||
| d) Folgen eines pflichtwidrigen Verhaltens | 177 | ||
| aa) Keine Aktionärsklage | 177 | ||
| bb) Anspruch der Aktiengesellschaft auf Schadensersatz | 178 | ||
| cc) Bestellung eines Sonderprüfers, Entlastungsverweigerung | 178 | ||
| Zusammenfassung | 180 | ||
| Literatur | 183 | ||
| Register | 199 |