Die Gesellschafterliste in der forensischen Praxis
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Felzen, A. (2026). Die Gesellschafterliste in der forensischen Praxis. Eine Untersuchung der Rechtsschutzmöglichkeiten gegen die Gesellschafterliste anhand einer rechtstatsächlichen Darstellung des STAGETEC-Verfahrens unter besonderer Berücksichtigung der Position des Mehrheitsgesellschafters. Duncker & Humblot. https://doi.org/10.3790/978-3-428-59542-6
Felzen, Anna Katharina. Die Gesellschafterliste in der forensischen Praxis: Eine Untersuchung der Rechtsschutzmöglichkeiten gegen die Gesellschafterliste anhand einer rechtstatsächlichen Darstellung des STAGETEC-Verfahrens unter besonderer Berücksichtigung der Position des Mehrheitsgesellschafters. Duncker & Humblot, 2026. Book. https://doi.org/10.3790/978-3-428-59542-6
Felzen, A (2026): Die Gesellschafterliste in der forensischen Praxis: Eine Untersuchung der Rechtsschutzmöglichkeiten gegen die Gesellschafterliste anhand einer rechtstatsächlichen Darstellung des STAGETEC-Verfahrens unter besonderer Berücksichtigung der Position des Mehrheitsgesellschafters, Duncker & Humblot, [online] https://doi.org/10.3790/978-3-428-59542-6
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Die Gesellschafterliste in der forensischen Praxis
Eine Untersuchung der Rechtsschutzmöglichkeiten gegen die Gesellschafterliste anhand einer rechtstatsächlichen Darstellung des STAGETEC-Verfahrens unter besonderer Berücksichtigung der Position des Mehrheitsgesellschafters
Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Vol. 286
(2026)
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About The Author
Anna Katharina Felzen studierte von 2014 bis 2019 Rechtswissenschaft an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel und schloss ihr Studium mit der ersten juristischen Staatsprüfung ab. Es folgte ein Master of Laws (LL.M.) am University College (UCL) von 2019 bis 2020. Ab 2020 war sie Doktorandin und wissenschaftliche Mitarbeiterin am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht von Prof. Dr. Jan Lieder, LL.M. (Harvard). Ihr Rechtsreferendariat absolvierte sie von 2023 bis 2025 am Oberlandesgericht Düsseldorf und beendete ihr Referendariat mit der zweiten juristischen Staatsprüfung.Abstract
Der Rechtsschutz gegen die Gesellschafterliste ist seit der Aufwertung der Gesellschafterliste im Zuge des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts (2008) ein problembehaftetes Feld. Ein Verfahren, das sich über die Jahre zu einem Treiber der rechtswissenschaftlichen Diskussion zu der Gesellschafterliste entwickelt hat, ist das Verfahren um die STAGETEC GmbH. Das Verfahren hat in nunmehr über 10 Jahren verschiedenste Probleme rund um die Gesellschafterliste zum Vorschein gebracht, die teilweise noch nicht abschließend geklärt sind. Die Verfasserin arbeitet die rechtstatsächlichen Hintergründe des bedeutsamen Verfahrens erstmals gesammelt auf. Die Erkenntnisse aus dem Verfahren bilden sodann den Ansatz für eine genaue Prüfung der Rechtsschutzmöglichkeiten gegen die Veränderung der Gesellschafterliste. Die Verfasserin präsentiert einen systematisch stringenten Ansatz, dem Justizgewährungsanspruch Rechnung zu tragen, ohne dabei den Grundsatz des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG zu missachten.»Injunctive Relief Against the German Limited’s Shareholder List - An examination of the options to obtain injunctive relief against the Shareholder List based on a factual analysis of the STAGETEC proceedings, with particular consideration given to the interests of the majority shareholder«: The author presents the first factual analysis of the legally significant court proceedings concerning STAGETEC GmbH. Conclusions drawn from the facts of the case lead to an examination of the options available to shareholders of German Limited Companies (GmbH) who wish to prevent or reverse a change in the Shareholder List. The thesis follows a coherent approach that allows for the required protection of the respective shareholder, but does not circumvent sec. 16 subs. 1, sentence 1 GmbHG.
Table of Contents
| Section Title | Page | Action | Price |
|---|---|---|---|
| Vorwort | 7 | ||
| Inhaltsübersicht | 9 | ||
| Inhaltsverzeichnis | 13 | ||
| 1. Teil: Einleitung | 21 | ||
| A. Untersuchungsgegenstand | 23 | ||
| B. Gang der Untersuchung | 24 | ||
| C. Terminologie | 24 | ||
| D. Methoden | 25 | ||
| 2. Teil: Grundlagen der Gesellschafterliste | 27 | ||
| A. Historie | 27 | ||
| I. Gesetz zur Durchführung der Vierten, Siebenten und Achten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften zur Koordinierung des Gesellschaftsrechts v. 19.12.1985 (Bilanzrichtliniengesetz) | 28 | ||
| II. Gesetz zur Neureglung des Kaufmanns- und Firmenrechts und zur Änderung anderer handels- und gesellschaftsrechtlicher Vorschriften v. 22.06.1998 (Handelsrechtsreformgesetz) | 28 | ||
| III. Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen v. 23.10.2008 (MoMiG) | 30 | ||
| IV. Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtline v. 23.06.2017 | 32 | ||
| V. Verordnung über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste v. 01.07.2018 (Gesellschafterlistenverordnung) | 32 | ||
| VI. Gesetz zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie 2019/1153 des Europäischen Parlaments und des Rates v. 20.6.2019 zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten (Transparenzregistergesetz) | 32 | ||
| VII. Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) v. 10.08.2021 | 33 | ||
| VIII. Zwischenergebnis | 33 | ||
| B. Inhalt der Gesellschafterliste | 34 | ||
| C. Übergangsregelungen für Altlisten | 35 | ||
| D. Änderung der Gesellschafterliste | 36 | ||
| E. Materiellrechtliche Wirkung der Gesellschafterliste | 37 | ||
| I. Formelle Legitimationswirkung | 37 | ||
| 1. Unwiderlegliche Vermutungswirkung des § 16 Abs. 1 GmbHG | 38 | ||
| 2. Exklusivitätscharakter der Gesellschafterliste | 40 | ||
| 3. Grenzen der Legitimationswirkung | 42 | ||
| II. Rechtsscheinsträger | 44 | ||
| F. Zwischenergebnis | 47 | ||
| 3. Teil: Rechtstatsächliche Annäherung: STAGETEC GmbH | 48 | ||
| A. Das STAGETEC-Verfahren im Detail | 49 | ||
| I. Hintergründe | 49 | ||
| 1. Geschichte des Unternehmens | 49 | ||
| 2. Beteiligungsverhältnisse und Geschäftsführung | 52 | ||
| II. Gesellschafterstreit und Verfahrensverlauf | 53 | ||
| 1. Beginn des Gesellschafterstreits und Einziehungsbeschlüsse | 53 | ||
| a) Vorwürfe der Minderheitsgesellschafter | 55 | ||
| b) Einreichung neuer Gesellschafterliste und einstweiliger Rechtsschutz | 57 | ||
| 2. Verlust der formellen Gesellschafterstellung des Mehrheitsgesellschafters | 59 | ||
| 3. Keine Einreichung der Gesellschafterliste im einstweiligen Rechtsschutz | 60 | ||
| 4. BGH Urt. v. 02.07.2019 – II ZR 406/17 | 61 | ||
| 5. Verfahren um den Einziehungsbeschluss bzgl. des Mehrheitsanteils | 62 | ||
| 6. Schadensersatzklage gegen die beteiligten Minderheitsgesellschafter | 63 | ||
| 7. Folgen des Rechtsstreits für den Mehrheitsgesellschafter und die STAGETEC GmbH | 63 | ||
| III. Schadenspositionen | 65 | ||
| B. Bedeutung des Verfahrens für die Rechtswissenschaft | 67 | ||
| C. Zwischenergebnis | 69 | ||
| 4. Teil: Die Gesellschafterliste im Hauptsacheverfahren | 70 | ||
| A. Allgemeines | 70 | ||
| B. Änderung und Korrektur der Gesellschafterliste | 71 | ||
| I. Anspruchsgrundlage | 72 | ||
| II. Aktivlegitimation | 74 | ||
| III. Kein formelles Konsensprinzip | 75 | ||
| IV. Klageart | 77 | ||
| V. Passivlegitimation | 78 | ||
| C. Unterlassung der Austragung aus der Gesellschafterliste | 80 | ||
| I. Anspruchsgrundlage | 80 | ||
| II. Klageart | 81 | ||
| D. Feststellung isolierter Gesellschafterrechte und -pflichten | 81 | ||
| E. Widerklage | 82 | ||
| F. Feststellungsklage im Prätendentenstreit | 83 | ||
| G. Zwischenergebnis | 83 | ||
| 5. Teil: Einstweiliger Rechtsschutz gegen die Gesellschafterliste | 85 | ||
| A. Vorüberlegungen | 86 | ||
| I. Allgemeine Voraussetzungen | 87 | ||
| 1. Verfügungsanspruch und Verfügungsgrund | 87 | ||
| 2. Mögliche Rechtsschutzbegehren | 88 | ||
| 3. Bedeutung des Justizgewährungsanspruchs | 89 | ||
| II. Bindung des Registergerichts | 90 | ||
| III. Die Bedeutung der Mehrheitsverhältnisse | 93 | ||
| B. Präventiver Rechtsschutz | 96 | ||
| I. Zuordnung eines Widerspruchs | 96 | ||
| 1. Zulässigkeit eines Widerspruchs nach Einziehung | 97 | ||
| a) Meinungsstand | 98 | ||
| b) Stellungnahme | 99 | ||
| aa) Löschung und Aufstockung der verbleibenden Geschäftsanteile | 100 | ||
| bb) Löschung und Schaffung eines neuen Geschäftsanteils | 101 | ||
| cc) Ersatzlose Löschung des Geschäftsanteils | 101 | ||
| c) Zwischenergebnis | 105 | ||
| 2. Zuständiges Gericht | 106 | ||
| a) Meinungsstand | 106 | ||
| b) Stellungnahme | 108 | ||
| aa) Kein „Listenkorrekturanspruch“ gegen den Listengesellschafter | 109 | ||
| (1) Listenkorrekturanspruch ist „zu sichernder“ Anspruch | 110 | ||
| (2) Gleichlauf mit Regelung zum Prätendentenstreit | 112 | ||
| (3) Problem der fehlenden Personenidentität | 113 | ||
| (4) Handhabung de lege lata und de lege ferenda | 114 | ||
| bb) Zwischenergebnis | 115 | ||
| 3. Antragsbefugnis | 115 | ||
| a) (Vermeintlich) Wahrer Anteilsinhaber | 116 | ||
| b) Geschäftsführer | 116 | ||
| c) Mitgesellschafter | 120 | ||
| d) Notar | 122 | ||
| e) Zwischenergebnis | 122 | ||
| 4. Passivlegitimation | 123 | ||
| 5. Verfügungsanspruch | 123 | ||
| 6. Verfügungsgrund | 124 | ||
| a) Dringlichkeitsvermutung gem. § 16 Abs. 3 S. 5 GmbHG | 125 | ||
| aa) Meinungsstand | 125 | ||
| bb) Stellungnahme | 126 | ||
| b) Zwischenergebnis | 128 | ||
| 7. Selbstwiderlegung durch Abwarten | 129 | ||
| a) Meinungsstand | 129 | ||
| b) Stellungnahme | 130 | ||
| 8. Löschung des Widerspruchs | 131 | ||
| a) Keine Löschung durch Einreichung neuer Liste | 131 | ||
| aa) Löschung nach Zuordnung durch Bewilligung | 133 | ||
| bb) Löschung nach Zuordnung durch einstweilige Verfügung | 133 | ||
| b) Zwischenergebnis | 136 | ||
| 9. Ungerechtfertigter Widerspruch | 137 | ||
| 10. Zwischenergebnis | 137 | ||
| II. Verhinderung der Beschlussfassung vor der Gesellschafterversammlung | 138 | ||
| 1. Zulässigkeit | 139 | ||
| a) Meinungsstand | 139 | ||
| aa) Keine präventive Beschlussuntersagung | 139 | ||
| bb) Präventive Beschlussuntersagung grundsätzlich zulässig | 140 | ||
| cc) Lösungsansatz über das Registergericht | 141 | ||
| b) Stellungnahme | 142 | ||
| aa) Keine endgültige Lösung über „Wartefrist“ | 143 | ||
| bb) Präventive Beschlussuntersagung ist zulässig | 145 | ||
| 2. Passivlegitimation | 146 | ||
| 3. Antragsinhalt | 146 | ||
| 4. Verfügungsanspruch | 147 | ||
| 5. Verfügungsgrund | 148 | ||
| a) Kein „milderer“ nachgelagerter Rechtsschutz | 148 | ||
| b) Präventives Listeneinreichungsverbot als mildere Maßnahme | 150 | ||
| 6. Zwischenergebnis | 150 | ||
| III. Verhinderung der Gesellschafterversammlung | 151 | ||
| 1. Verfügungsanspruch | 151 | ||
| 2. Verfügungsgrund | 152 | ||
| 3. Zwischenergebnis | 154 | ||
| IV. Verhinderung der Beschlussausführung | 154 | ||
| 1. Verfügungsanspruch | 155 | ||
| 2. Verfügungsgrund | 155 | ||
| 3. Zwischenergebnis | 156 | ||
| V. Verhinderung der Listeneinreichung (Verbotsantrag) | 156 | ||
| 1. Zeitpunkt der Antragstellung | 157 | ||
| a) Stand der Diskussion | 158 | ||
| b) Stellungnahme | 159 | ||
| 2. Passivlegitimation | 161 | ||
| 3. Verfügungsanspruch | 161 | ||
| 4. Verfügungsgrund | 163 | ||
| a) Indikationswert der Weiterbehandlung als Gesellschafter | 165 | ||
| aa) Hintergrund | 165 | ||
| bb) Stellungnahme | 166 | ||
| b) Indikationswert der Erhebung einer Ausschließungsklage | 167 | ||
| c) Indikationswert positiver Kenntnis des Registergerichts | 168 | ||
| d) Indikationswert des Anhörungserfordernisses | 170 | ||
| e) Keine unzulässige Vorwegnahme der Hauptsache | 170 | ||
| f) Minderinvasive Maßnahmen nach Einziehung | 172 | ||
| aa) Widerspruch | 172 | ||
| bb) Weiterbehandlung als Gesellschafter | 173 | ||
| g) Minderinvasive Maßnahmen in sonstigen Fällen | 173 | ||
| 5. Listeneinreichung entgegen einer einstweiligen Verfügung | 174 | ||
| 6. Zwischenergebnis | 175 | ||
| VI. Zwischenergebnis | 175 | ||
| C. Nachgelagerter Rechtsschutz | 176 | ||
| I. Korrektur der Gesellschafterliste | 176 | ||
| 1. Zulässigkeit | 178 | ||
| aa) Meinungsstand | 179 | ||
| bb) Stellungnahme | 181 | ||
| (1) Keine unzweifelhafte Rechtslage | 181 | ||
| (2) Keine Unzulässigkeit wegen Herbeiführung bestimmten Listeninhalts | 182 | ||
| (3) Einschränkung durch Regelungssystematik des § 16 Abs. 3 GmbHG? | 184 | ||
| (4) Zulässigkeit richtet sich nach Zeitpunkt der Antragstellung | 185 | ||
| cc) Zwischenergebnis | 185 | ||
| 2. Aktivlegitimation | 186 | ||
| 3. Passivlegitimation | 187 | ||
| 4. Verfügungsanspruch | 187 | ||
| 5. Verfügungsgrund | 188 | ||
| a) Kein ausreichender Schutz durch Widerspruch | 188 | ||
| b) Keine überhöhten Anforderungen an die drohende Gefahr | 189 | ||
| c) Selbstwiderlegung durch Zuwarten | 191 | ||
| 6. Zwischenergebnis | 193 | ||
| II. Vorläufige Weiterbehandlung als Gesellschafter | 194 | ||
| 1. Zulässigkeit | 195 | ||
| a) Meinungsstand | 195 | ||
| b) Stellungnahme | 195 | ||
| 2. Zwischenergebnis | 198 | ||
| III. Verbot strukturändernder Maßnahmen | 198 | ||
| D. Zwischenergebnis | 201 | ||
| E. Fazit | 201 | ||
| 6. Teil: Kautelarjuristische Ansätze | 204 | ||
| A. Ansatz über den Geschäftsführer | 204 | ||
| I. Mehrere Geschäftsführer als „Einziehungsbremse“ | 204 | ||
| II. Abberufung des Geschäftsführers vor Einreichung der neuen Liste | 205 | ||
| III. Weisungserteilung an den Geschäftsführer | 207 | ||
| B. Zwischenergebnis | 209 | ||
| 7. Teil: Vorschläge de lege ferenda | 210 | ||
| A. Ausschließliche Einreichungszuständigkeit des Notars | 210 | ||
| I. Meinungsstand | 210 | ||
| II. Stellungnahme | 211 | ||
| B. Erweiterte Widerspruchswirkung | 212 | ||
| I. Meinungsstand | 212 | ||
| II. Stellungnahme | 212 | ||
| C. Amtswiderspruch des Notars | 214 | ||
| D. Zwischenergebnis | 215 | ||
| 8. Teil: Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen | 216 | ||
| Literaturverzeichnis | 218 | ||
| Sachwortverzeichnis | 226 |